法务专栏 | 《中央企业合规管理办法》（公开征求意见稿）与企业管理实践衔接问题的思考

《办法》的***大亮点是特别突出了“***加强党对合规管理的领导”。具体体现在第三条中将“党内法规”确定为合规义务的来源；第六条党委（党组）作用新增了贯彻执行层面的作用发挥；第十四条将纪检监察、巡视等党内监督力量纳入了“第三道防线”。坚持和加强党的领导是中国特色社会主义的一条基本经验，是国有企业发挥“压舱石”作用的根本保证，是合规管理的应有之义。毫无疑问，加强党对合规管理的领导也会让中国特色的合规管理体系更加的***、深入，比如党内监督力量进入“第三道防线”解决了实践中风险合规部门和审计部门合署（常见的合规审计部）而使第三道防线“空有其名”的问题，保障***、二、三防线独立运行发挥作用。       

但同时我们必须认识到“***加强党对合规管理的领导”是对合规管理提出了更高的要求和挑战，比如合规管理***基本的内容之一是外部法规的内部化，在这一过程中必然涉及到法律法规的解释和应用，这通常属于第二道防线合规管理牵头部门的职责范围。党的工作有其特殊的一面，更多时候不仅是一个理论或技术层面的问题，合规管理牵头部门能否准确理解和运用党内法规，我们尚未可知，这也是对合规管理部门的工作提出的新挑战。实际上，在国有企业通常设有独立的机构负责党的工作的具体事务，即***常见的党群工作部门，实践证明这套工作体系是能够充分发挥党的领导作用，而且相对更加成熟。基于党的工作具有严肃性和重要性的考虑，有关党内法规的合规工作是否以现行体制为蓝本形成一套独立的政治合规体系更为适宜或在未来实践中再做进一步的探索。

二、三道防线职责协同问题的思考

《办法》的第二大亮点在于明显增加了业务部门作为***道防线的合规职责。具体体现在第十二条对业务部门职责的规定，要求业务部门切实履行***道防线职责。同时要求业务部门应当设置合规管理员，由部门或处室负责人兼任，负责本部门合规风险识别、评估、处置等工作，接受合规管理牵头部门业务指导和培训。无行为则无风险，业务部门及员工往往是生产经营管理中***行为人，是合规风险的直接来源，要解决合规风险问题，增加业务部门作为***道防线的合规管理责任是***直接***有效的方式，从这一点上看第十二条的规定恰中要点。

对于合规管理部门作为第二道防线的职责，《办法》规定了合规风险识别与预警活动在合规管理牵头部门的组织下进行，同时在第二十四条赋予了合规管理牵头部门对业务部门审核结果复审的权力，以及对严重违法违规行为进行一票否决。长远来看是有必要而且有效的。

第三道防线主要履行监督、检查、追责等职责，《办法》明确将纪检监察机构、巡视等部门纳入第三道防线，这对于第三道防线切实履行职责发挥作用无疑是一个有益补充。首先，国有企业中纪检系统已经有一套独立成熟的监督体系，其次，纪检监察工作具有相对独立性，比如在国有企业中纪委书记要聚焦监督主责主业，不得分管纪检监察以外其他业务工作的规定保障了纪检监察工作的独立性，而独立性恰恰是监督工作的灵魂。所以纪检监察等党内监督力量的加入有利于第三道防线真发挥作用、发挥真作用。

虽然《办法》能够在长远上促进企业合规建设***深入发展，但短期内，业务线的从业人数大，能力水平参差不齐，三道防线工作中运用到的思维存在明显差异等客观问题不易解决，尤其是业务部门要切实履行风险识别、风险预警、合法合规性审查等职责需对业务人员的思维、技能进行提升，这可能不是短时间内能办到的。如何破解“时间差”问题，关系到职责履行的落地程度。笔者认为，破解这一难题需要企业人才培养机制和流通机制的协同配合，一是在业务线人员选聘过程中要注意合规意识思维能力的考察，二是要畅通内部人员流动渠道，三道防线的人员可以互相进行流动补充，让二三道防线的人员了解业务，让***道防线人员具备合规思维、掌握合规工作技能。尤其是让二三防线充实到业务队伍中或可解决短期内业务人员思维技能培育转换难问题。

三、合规管理信息化与国有企业数字化转型问题的思考

《办法》的第三大亮点是以巨大篇幅强调合规管理信息化建设问题。第五条基本原则里提到“实时精准”原则，第七章更是以整个章节的篇幅来强调合规信息化建设。合规管理信息化建设实质上是贯彻落实国务院国资委《关于加快推进国有企业数字化转型工作的通知》的要求。实践中，虽然企业存在提升信息化的强烈需求，但普遍存在投入不足的情况。如何破局？这就要求提高对合规管理信息化建设的认识，应当将合规管理信息化建设纳入到数字化转型工作的大框架下推进落实。信息化建设不仅仅是要建一个系统，更要结合具体的合规场景、合规要求建设一个真正能够提升效率的信息化系统。除此之外还要落实一把手负责制，亲自研究、亲自部署、亲自推动，特别是要做好合规信息化建设的资源保障等工作。

合规建设是立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，实现经济社会高质量发展的重要内容，《办法》是一本回答了为什么构建、构建怎样的、怎么构建合规管理体系等重要问题的“教材”，值得我们深入学习和思考，并探索出一条具有中国特色的合规管理道路。